9月13日，国务院正式发布《关于实施金融控股公司准入管理的决定》（下称《准入决定》），同日，央行公布《金融控股公司监督管理试行办法》（下称《金控办法》），两个文件都将在2020年11月1日起施行。

从2018年《央行金融稳定报告》提到金控公司风险、重点整治，2019年央行下发金控“征求意见稿”，直到此次金控办法的下发，可以说整个金融控股公司即将进入正式监管期。这对于我国金融控股集团进行规范，控股金融公司的主体进行了约束，从源头上化解金融风险，对打赢“金融风险攻坚战”具有划时代的意义。

《准入决定》明确，申请设立金融控股公司，应当具备五大条件，其中实缴注册资本额不低于人民币50亿元，且不低于所直接控股金融机构注册资本总和的50%。《准入决定》还表示，未经中国人民银行批准，不得登记为金融控股公司，不得在公司名称中使用“金融控股”、“金融集团”等字样。

而《金控办法》对股东资质条件、资金来源和运用、资本充足性要求、股权结构、公司治理、关联交易、风险管理体系和风险“防火墙”制度等关键环节，提出了监管要求。

《金控办法》明确，已具备设立情形且拟申请设立金融控股公司的机构，应当在《金控办法》正式实施后的12个月内向人民银行提出设立申请。在股权结构等方面未达到监管要求的机构，应当根据自身实际情况制定整改计划。人民银行将合理设置过渡期，把握好节奏和时机，引导存量企业有序调整，平稳实施。

具体来看，上述文件要点如下：

1、未经央行批准不得使用“金融控股”名称

近年来，我国部分非金融企业投资控股了多家多类金融机构，成为事实上的金融控股公司。其中，一些实力较强、经营规范的机构通过这种模式，优化了资源配置，提升了金融服务实体经济的能力。但在实践中，也有少部分企业盲目向金融业扩张，隔离机制缺失，风险不断累积。在这一背景下，加强金融控股公司统筹监管，加快补齐监管制度短板，是大势所趋。

《金控办法》将符合以下情形的金融控股公司纳入监管：一是控股股东、实际控制人为境内非金融企业、自然人以及经认可的法人；二是实质控制两类或两类以上金融机构；三是实质控制的金融机构的总资产或受托管理资产达到一定规模，或者按照宏观审慎监管要求需要设立金融控股公司。而对于金融机构跨业投资控股形成的金融集团，参照《金控办法》确定监管政策标准，具体规则另行制定。

《准入决定》规定，经批准设立的金融控股公司，由中国人民银行颁发金融控股公司许可证，凭该许可证向市场监督管理部门办理登记，领取营业执照。未经中国人民银行批准，不得登记为金融控股公司，不得在公司名称中使用“金融控股”“金融集团”等字样。申请设立金融控股公司，实缴注册资本额不低于人民币50亿元，且不低于所直接控股金融机构注册资本总和的50%。

之所以对金融控股公司实施市场准入管理，人民银行有关负责人解释称，金融控股公司往往规模大、业务多元化、关联度较高，跨机构、跨市场、跨行业、跨区域经营，关系到国家金融安全和社会公共利益，需要实施市场准入予以规范。同时，设立明确的行政许可，是对金融控股公司依法监管的重要环节，有利于全方位推动金融控股公司依法合规开展经营，防范风险交叉传染。

中国社科院金融所副所长胡滨认为，随着《准入决定》和《金控办法》的出台，围绕金融控股公司监管的制度框架初步形成。下一步的工作重点是，研究制定相关配套文件和实施细则，不断完善监管体系。

2、股权结构应简明、清晰、可穿透

《金控办法》对金融控股公司的股权结构进行了详细规定。据人民银行有关负责人介绍，金融控股公司的股权结构应当简明、清晰、可穿透，法人层级合理，与自身资本规模、经营管理能力和风险管控水平相适应，其所控股机构不得反向持股、交叉持股。

同时，金融控股公司所控股金融机构不得再成为其他类型金融机构的主要股东，但金融机构控股与自身同类型的或者属于业务延伸的金融机构并经金融管理部门认可的除外。在《金控办法》实施前已存在的、但股权结构不符合要求的企业集团，经金融管理部门认可后，在过渡期内降低组织架构复杂程度，简化法人层级。

此前，人民银行在全国选取了具有代表性的五家企业开展模拟监管试点，北京金融控股集团是其中之一。《金控办法》通过正负面清单方式，严格了股东资质监管，在核心主业、公司治理、财务状况、股权结构、风险管理等方面提出要求，并区分不同类型股东，实施差异化安排，对控股股东和实际控制人提出更高的要求。

这些监管措施可有效防止一些实力不强、投资动机不纯、风险管控能力及合规经营理念不强的企业，通过设立或入股金控公司获取更多金融牌照，利用金控公司开展不当关联交易、套取资金等行为。

3、对金融市场影响正面

人民银行有关负责人指出，总体看，《金控办法》对金融机构、非金融企业和金融市场的影响正面。由股权架构清晰、风险隔离机制健全的金融控股公司作为金融机构控股股东，有助于整合金融资源，提升经营稳健性和竞争力。从长期看，《金控办法》的出台，有利于促进各类机构有序竞争、良性发展，防范系统性金融风险。

对非金融企业集团而言，从短期来看，一些与《金控办法》监管要求有一定差距的企业，需要根据要求进行调整，将金融业与实体产业分离，压缩股权层级，规范公司治理和并表管理。个别通过违法违规手段快速扩张的金融控股集团，将通过严格监管纠正其行为。从长期来看，《金控办法》的实施，有利于建立一个规范的市场环境，促进金控公司规范运营、良性发展。

《金控办法》曾于去年7月至8月期间向社会公开征求意见。人民银行有关负责人介绍说，其间共收到反馈意见594条，人民银行采纳吸收了其中大多数意见，如对金融控股公司股东实施差异化要求、延长提交金融控股公司设立申请的时限、放宽金融控股公司法人层级要求、豁免新设金融控股公司成为金融机构股东的部分资质条件、提高对违规行为的罚款金额等。但对于部分放松监管要求的意见未予采纳。

与征求意见稿相比，《金控办法》提高了对违规行为的处罚金额。金融控股公司的发起人、控股股东、实际控制人违反《金控办法》规定的，由人民银行责令限期改正，没收违法所得，并处违法所得1倍以上5倍以下罚款。没有违法所得或违法所得不足50万元的，处50万元以上500万元以下罚款。情节严重的，依据《中华人民共和国行政许可法》的规定，撤销行政许可；涉嫌构成犯罪的，移送有关机关依法追究刑事责任。

人民银行有关负责人称，这有利于促进金融控股公司及相关人员树立依法合规的经营和从业理念，营造公平的竞争环境，维护金融稳定，保护公众利益。

4、民营金控或迎大考

随着金融创新和混业经营的逐步发展，目前我国已形成多种形式的金控公司。其中，对于民营金控、金融科技企业的监管，市场格外关注。金融控股公司，按照简要分类法可以分为：央企金融控股、地方金融控股、央企企业金融控股、民营金控、互联网金控。

金融政策从一年前开始征求意见到正式下发，很大程度上民营类金融和互联网金融受到了极大的影响。很多之前叫“金融”、“金服”的互联网类金融纷纷更改名称，更改整个主营业务方向。此前“京东金融”改名为“京东数科”，“蚂蚁金服”改名为“蚂蚁科技”。

2018年央行发的《金融稳定报告中》指出：大量非金融企业通过发起设立、并购、参股等方式投资金融机构，有助于扩大金融机构资本来源，补充资本，改善股权结构，也增强了金融业与实体经济的相互认知和理解。但同时，也存在过度投资、野蛮扩张、虚假注资或循环注资、不当干预金融机构经营、通过关联交易进行利益输送等问题，这既容易助长脱实向虚，又会导致实业风险与金融业风险交叉传递，故这些问题迫切地需要明确政策导向，加强监管。

金控办法的出台，也是对于那些“脱实向虚”的金控公司给出了一定的门槛，防止这些公司乱投资、乱控股，从而引发风险。以民营金控为例，很多民营金控的设立发起是实体企业成立，并作为大股东。实体企业在当地具有较强的影响力，有丰富的政府资源或者具有一定的国资背景。实体企业设立金控公司是一种产业+金融的输出模式。

然而，这就造成了民营金控的先天不足。首先，实体企业并不具备运营金融的人才。其次，实体企业“跨界”玩金融，让整个实体产业和经济脱实向虚。最后，这种方式最终导致金融风险的扩大化，毕竟企业搞金融还是以盈利为主，从而淡化风险。

所以，很多民营金控严格意义上来说，并不是“金融控股公司”，金控公司所涉及的板块和业务大多都跟互联网金控一样是“类金融”业务。未来的金控公司必须“持牌经营”，不仅仅母公司要有准备门槛和限制，在股权上也需要做相应的合规。

从本质上来讲，此次出台的金控办法，可以看成为整个金融风险攻坚最关键的一个环节。从更为宏观的角度来约束金融控股机构、金融机构的设立和发展。以流量为住的互联网金融机构，以及依靠流量来成立金控公司的企业，未来需要面临重重挑战。

附原文：

《关于实施金融控股公司准入管理的决定》

《金融控股公司监督管理试行办法》