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在全面注册制实施背景下，监管层对信息披露违法违规行为持续保持高压态势，同时对信息披露的要求更加细致，对信息披露的质量要求也更为严格。与此同时，根据过往的相关案例综合判断，预计未来五年信披违规仍将是监管打击的重点。

近期听闻不少上市公司的实控人、董事长接连出事，例如有的被留置、有的被逮捕，相当一部分在近日相关上市公司的信息披露中得到证实。

但是，也有一些上市公司的实控人、董事长事发多日却不见及时披露信息，直到“东窗事发”，收到监管层的关注函，广大投资者才得以知晓。此举无疑等于把投资者置于巨大的风险漩涡之中。

例如，近日亚钾国际因董事长被立案未及时披露，引发市场关注并迅速收到深交所下发的关注函，要求其说明是否存在重大事项未及时履行信息披露义务的情形等。这一消息于当晚曝出后，第二天该公司的股价便出现震荡，并以较大跌幅收盘。

近年来，监管层严查信息披露违法违规行为，呈现出对其“零容忍”的态度。早在2017年3月举办的第七届北外滩财富与文化论坛上，时任上海证券交易所理事长的吴清就曾表示，上交所要开展刨根问底式的信息披露监管，抑制和防范不公平的资本市场行为，用打破砂锅问到底的监管方式，揪出“大忽悠”和“小忽悠”，通过公开透明的信息披露，促进公平公正的实现。

笔者观察到，自吴清于2024年2月7日履新证监会主席以后，从严打击上市公司信息披露违法违规行为的力度再度得到加强。数据显示，今年开年以来，便有近20家上市公司被证监会立案调查，所涉原因以涉嫌信息披露违法违规为主。

根据过往的一些案例，因涉嫌信息披露违法违规而被调查的上市公司中，相当一部分涉及财务造假，剩下的一部分则涉及欺诈发行。若查实后，发现欺诈发行发生在IPO阶段，还会涉及对投资者的赔付。

在全面注册制实施背景下，监管层对信息披露违法违规行为持续保持高压态势，同时对信息披露的要求更加细致，对信息披露的质量要求也更为严格。与此同时，根据过往的相关案例综合判断，预计未来五年信披违规仍将是监管打击的重点，并愈来愈呈现出以下三大趋势。

第一，监管函数量将大增，对上市公司的信息披露要求将更高。去年以来，收到监管函的上市公司数量创出新高，凸显出在全面注册制下，监管层的监管大方向更加突出以信息披露为核心。

针对上市公司出具的监管类函件，主要分为关注函、问询函、警示函、监管函等几大类别，主要基于上市公司涉及事件的严重程度不同，而有所不同。

其中关注函最弱，主要表示监管层对上市公司某项事件的关注，仅起到提示督促的作用；问询函性质好坏参半，是交易所需要上市公司对相关情况进行细致的说明，并会要求上市公司在指定日之前作出答复，上市公司在答复时，有可能会曝出一些投资者未知的情况；警示函则是确定上市公司涉嫌违规操作，但不至于开具行政处罚书，上市公司仍有限期整改的机会；监管函的性质较为严重，表明上市公司确实存在违规行为，是一种行政警告。

一般而言，监管层对一家上市公司发出监管函，意味着该公司违反相关法律法规的规定。一旦相关上市公司收到警示函或监管函，投资者就要详细分析函件的具体内容，以准确判断其对公司股价的利空关系。建议投资者详细了解上述监管函件的区别，充分把握投资风险。

第二，在监管面前，大小上市公司一律平等，千亿元市值的“巨无霸”也将受到更多关注。近年来，中国证监会高度贯彻落实中央经济工作会议精神，正在从信息披露、持续监管、市场准入等方面，进一步落实对国企民企一视同仁、平等对待的要求。

数据显示，去年全年，收到监管函的上市公司共计1647家，创下了近五年来的新高，其中不乏千亿元市值的大公司，此举充分体现了在监管规则面前，大小公司一律平等的监管原则。

日前，央企上市公司陕西航天高科技股份有限公司（以下简称“航天动力”）因涉嫌信息披露违法违规，收到了证监会出具的处罚决定书。

公司因五年累计虚增营收38亿元，公司及相关责任人员合计被罚款1180万元，主要决策人、时任公司总经理的郭新峰，被采取10年证券市场禁入措施。

此外，航天动力还有两名参与专网通信案的原高管因在该贸易业务中存在受贿行为，已入狱接受刑事处罚。目前部分投资者已向西安市中级人民法院提起民事诉讼，该公司或将面临巨额索赔。

第三，上市公司信披违规，投行、审计、评估等中介机构或难逃惩罚。在全面注册制下，投行、审计、评估等中介机构扮演着资本市场“看门人”的角色，其责任相较以往更加重大，同时也面临着越来越严格的监管。

今年2月份，中国证监会发布的新年“1号罚单”显示，主要涉及瑞华会计师事务所（以下简称“瑞华”）及相关责任人员，瑞华被罚没1783万元。

由此可见，全面注册制之下，发行人作为信息披露的第一责任人自然毫无非议，但是，中介机构作为资本市场的“看门人”，同样需对企业信息披露的真实性、准确性和完整性作出及时的审查和判断。

否则，将会面临监管层的穿透式监管和全链条问责。唯有采取如此力度的监管举措，才能够有力倒逼中介机构督促上市公司信披合规，打好信息披露这场“硬仗”。

作者首发于金融投资报

编辑|彭越 校检|袁钢

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